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M&Aコンサルタントの目 ~保守的な会社こそ、M&Aによる成長戦略が有効~

2017/09/20

5年ほど前、ある企業の社長とCFOにお会いしました。
東京23区内の会社で、売上高は100億円を超え、純資産も潤沢な優良企業です。

その社長も事業承継と成長戦略に悩みを抱えていました。

「事業承継については、うちの会社は保守的なので社内で解決したいと思っています」
「今は業績が好調ですが、当社の事業の市場は将来確実に縮小します。でも、うちの役員や従業員は保守的なので…」

いろいろとお話をお伺いしていくうちに、この会社の本当の悩みは「会社が保守的で何もできないでいること」だと感じました。

会社は社長だけのものではありません。役員や従業員の理解が得られなければ、何事も上手くはいきません。

「外部資本が入るなんて考えられない!」
「ファンドなんて絶対無理!」

そういった反応を予想したのか、結局この会社の社長とCFOが出した結論は、現在の役員によるMBOでした。


MBOという決断も、事業承継の選択肢のひとつ

【MBO(Management Buyout)って何?】

MBOとは、会社の経営陣が今のオーナーから株式を買い取ることです。
とはいえ、通常役員に株式を買い取る資金はないので、会社の資産や将来の利益を担保に金融機関から買取資金を借りることになります。では、その借入はどうやって返済するのか?
それは、会社が毎期計上する利益(配当)です。つまり、会社は間接的に金融機関から借金をすることになり、利益の分配(配当金)という形で返済していくことになります。

【先延ばしされた会社の成長戦略】

MBOは事業承継問題を解決してくれますが、一方で会社の成長という観点から見ると「絶対プラスになる!」とは言えません。
MBOは会社の内部留保や将来の利益の使途を、成長分野への投資ではなく、借入返済に向けることになります。投資がそれほど重要でなく、キャッシュフローが安定している場合には問題ないですが、投資が必要な場合にはいい方法とはいえないと思います。

例えば、これまでは100の利益をあげれば、税金を支払った後の70を将来の投資に回すことができました。しかし、MBO後は100の利益をあげても、税金以外に借入返済のための配当50を支払わなければならなくなり、将来の投資には20しか回せなくなります。
成長資金が70と20とでは、どちらが成長できるか一目瞭然です。もし、競合他社が70投資していたら、どうなるでしょうか。

お会いしたCFOも、これらのことを充分すぎるほど理解されていました。それでも「保守的な会社ではMBOしか選択肢がない」と決断しました。

M&Aなら、成長資金も失わずに事業承継も解決でき、成長戦略も描くことができるのに…

【保守的な会社だからこそM&Aのメリットは大きい】

これからの事業環境はスピードを上げて変化していきます。企業も絶えず変化していくことが求められるでしょう。
とはいえ、会社の風土や従業員の意識を変えることは簡単ではありません。
だからこそ、M&Aを有効に使っていただきたいと思っています。M&Aは事業承継問題を解決し、成長戦略を実現するための手段になるばかりか、他社と一緒になることで企業文化を変える絶好の機会です。
実際、M&Aをきっかけにいい方向に変わっていった例をいくつも見てきました。最初は抵抗感のあった役員や従業員の方々も、変わっていくことへのメリットを感じていただけているのだと思います。

【成長を可能にする事業承継】

非上場企業にとって、事業承継は避けて通れません。
では、会社の成長を描きながら、どう事業承継したらいいのか。
事業承継対策の方法は複数あります。何を重視するかで、選択すべき方法は変わります。会社の成長が最優先でないのなら、MBOが答えになることもあると思います。

この度執筆した『どこと組むかを考える成長戦略型M&A』では、企業の成長と事業承継のどちらも解決した実例をご紹介しています。
10年というM&Aコンサルタントの経験が詰まった1冊になったと自負しております。ぜひ参考にしていただければ幸いです。

写真:竹内 直樹
日本M&Aセンター
上席執行役員 事業法人部長
竹内 直樹

プロフィール

日本M&Aセンター 上席執行役員 事業法人部長
竹内 直樹(たけうち・なおき)

2007年の入社以来、買い手企業を中心に100件超のM&A成約実績を有する。産業構造が激変する昨今、事業承継型と成長戦略型のハイブリッドなM&Aを積極的に提案し、中堅・中小企業やベンチャー企業が一段上のステージへ成長を支援する一方で、数多くのセミナーや勉強会を通じて経営者へのアドバイス等も行っている。2016年、事業承継ナビゲーターの取締役にも就任(現任)。

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