ROEとM&A、会社法実務、コーポレートガバナンス・コード

IT（情報ネットワーク関連）企業の資本提携をめぐる法務アプローチ

M&A法務

2015年09月01日

情報ネットワーク関連企業の特色IT関連の企業の買収において、対象企業を分析し買収に伴う法務リスクを事前検討するアプローチは、製造業とは相当異なることになる。一概にIT関連といっても業種は様々であるが、近年はインターネットを中心とする情報ネットワークが産業の重要な基盤となっているので、情報ネットワーク関連企業を念頭においてみたい。対象企業は、概ね下記の業務に大別される。ネットワーク・インフラの提供（

カーブアウトの法務

M&A法務

2019年07月01日

カーブアウトの法的スキーム企業グループの既存事業を見直し、選択と集中を行う場合、ノンコア事業部門を事業売却する手法は、カーブアウト（又はスピンアウト）と称され、数多くの活用事例がある。ノンコア事業が100％子会社の形態で存在する場合は株式譲渡の手法によるが、企業内の事業部門である場合、以下が主要な方法である。1.事業部門を事業譲渡する2.事業部門を会社分割の方法で分割したうえでその事業部門を承継し

M&Aの手法とPMIにおける人事労務対応の特色

PMI

2018年08月01日

M&Aにおける人事労務面の統合(PMI)は、吸収合併、株式譲渡、事業譲渡・会社分割により進め方・特色に違いがある。PMIとは｜M&A用語集吸収合併の場合被買収会社の人事労務体系を買収会社の人事労務体系にいわば「片寄せ」できるかは、M&Aの実務上大きな課題である。事業譲渡（譲受）の場合と異なり、合併では被買収会社の労働者の地位はクロージングにより包括的に承継されるので、合併前に人事労務面の統合に関す

M&Aのフェアバリュー実現に必要な「取引事例法」とは

企業評価

2018年01月01日

売り手と買い手双方が納得できる適正価格未上場会社のM&Aは活況を呈しており、マーケットが形成されつつある。そんな中、一層のM&Aの普及に関しては、M&Aにおける取引価格決定の透明化・円滑化が大きな課題のひとつとなっている。一般的に“価格”と“価値”は異なると言われている。日本公認会計士協会が公表している企業価値評価ガイドラインによると、「価格とは、売り手と買い手の間で決定された値段である。それに対

ROEを高める戦略的なM&A実務

企業評価

2016年02月01日

なぜ今、ROEが大ブームになっている？過去にもあったブーム経営効率の向上に関する投資家と企業との関係が注目されるのは初めてのことではない。前回のブームは2005年頃のことで、ライブドア、村上ファンド事件、あるいはスティール・パートナーズによるサッポロホールディングスの株式大量取得等いわゆるアクティビストファンド、モノ言う株主の上場企業に対し敵対的ともとれる株主提案が展開された。それらの上場企業は、

ROE向上と企業戦略

企業評価

2016年02月01日

ROE向上は利益率向上で日本企業のROEは世界と比較すると相対的に低い。実際、伊藤レポートに記載されているみさき投資株式会社の分析によると、全産業の2012年暦年ベースで米国企業のROEが22.6％であるのに対して、日本企業は5.3％となっている。この低いROEを高めるためには、大きく2つの方向性がある。一つは分母である自己資本を圧縮すること、すなわち財務レバレッジを高めることである。もう一つは分

基本合意書（MOU）とは？M&Aで締結する目的・留意点を解説

2024年02月21日

M&Aにおいて基本合意書は、主に交渉内容やスケジュールなどの認識を明確にし、スムーズに交渉を進めることを目的として締結されます。本記事では、基本合意書の概要や作成するにあたり注意すべき点などについてご紹介します。なお、本文では中小企業M&Aにおいて全体の8割程度を占める、100％株式譲渡スキームを想定した基本合意書の解説とさせていただきます。日本M&AセンターではM&Aに精通した弁護士・司法書士・

M&Aの最終契約書とは？ポイントを専門家が解説！

2024年01月26日

本記事ではM&Aの最終段階において締結される最終契約書のポイントについて、M&Aの専門家がわかりやすく解説します。日本M&AセンターではM&Aに精通した公認会計士・税理士・弁護士など専門家を含めた盤石の体制で安全・安心のM&Aをサポート致します。詳しくはコンサルタントまでお問合せください。無料相談はこちらM&Aの最終契約書とはM&Aにおける最終契約書（DefinitiveAgreement、通称「

契約締結前の最終条件調整。押さえておきたいポイント

2024年01月26日

M&Aの最終契約に盛り込まれる事項は多岐に渡ります。ここでは、最終条件の交渉を行う上で、主要な事項及び細目事項をご紹介します。日本M&AセンターではM&Aに精通した公認会計士・税理士・弁護士など専門家を含めた盤石の体制で安全・安心のM&Aをサポート致します。詳しくはコンサルタントまでお問合せください。無料相談はこちら最終条件の交渉とは最終契約書が締結されて、M&Aは実行フェーズにうつります。株式譲

M&Aの企業価値評価（バリュエーション）とは？種類・メリット・デメリットを分かりやすく解説

2021年09月28日

M&Aの企業価値評価（バリュエーション）とは？M&Aにおける『企業価値評価』とは、文字通り企業全体の価値を評価することを意味します。企業全体の価値とは、企業が保有する資産の価値のみならず、企業が今後創出するであろう収益力及びその源泉となる無形資産をも含めた価値となります。これを言い換えると、『事業価値』（企業の事業から創出される経済的価値）に非事業用資産（事業を営むうえで必要不可欠でない余剰資産な

M&Aにおける法務を詳しく解説！

2021年09月28日

本記事ではM&Aの法務の必要性、留意点等についてわかりやすくご紹介します。M&Aにおける法務の必要性M&Aの実行に当たってはビジネス・財務・法務、すべての観点が欠かせません。このうち、ビジネスの観点は、譲受側（買い手）の経営陣が得意とされるところです。そして財務的観点は、ほとんどの中小企業で決算書等の数字を中心に、まず確認される点です。これらの2つに加え重要になるのが「法務的観点」です。そもそもM

M&Aにおける登場人物とその役割

2021年09月28日

M&Aの実行には高度な論点が複雑に絡み合い、高い専門性や知識が必要とされるため当事者以外に多くの関係者が登場します。本記事ではM&Aの関係者・専門家について解説していきます。分類登場人物概要・主な役割M&Aの当事者M&Aの取引対象M&Aで取引されるもの（会社・事業など）譲渡希望企業（M&Aの売り手）「M&Aの取引対象」の保有者（株主・会社）譲受け希望企業（M